AVVIO DEL PERCORSO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI “PORTALE SARDEGNA” IN “DESTINATION ITALIA” PER CREARE LA PRIMA TRAVELTECH ITALIANA ENTRAMBE LE SOCIETA’ QUOTATE SU EURONEXT GROWTH MILAN

Milano-Nuoro, 25 Novembre 2022 – Destination Italia S.p.A. (“Destination Italia”), la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna S.p.A. (“Portale Sardegna”), Online Travel Agency (OTA) specializzata nel settore incoming turistico per la Sardegna, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, rendono noto che in data odierna è stato sottoscritto un accordo vincolante finalizzato alla fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia (l’”Operazione”), con l’obiettivo di creare un gruppo leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualità, attraverso la creazione di economie di scala e la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realtà.

Portale Sardegna S.p.A., nata con specializzazione regionale nel segmento Incoming, opera nel settore del turismo da oltre vent’anni in qualità di Online Travel Agency. La società dispone di un portafoglio di sistemi software e marchi di proprietà (Portalesardegna.com e i siti del Network Charming) ed opera nel mercato B2C nelle destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia e Toscana con clientela italiana e internazionale. Inoltre, nel triennio pregresso, Portale Sardegna ha sviluppato, attraverso una partnership strategica con Welcome Travel Group S.p.A. in esclusiva per l’Italia, Welcome to Italy, un modello di incoming innovativo che combina la specializzazione turistica locale con una piattaforma costruita appositamente per digitalizzare il know-how appartenente alla rete dei Local Expert. Sono questi ultimi che inseriscono nel Magazzino digitale i contenuti unici del territorio per poi, attraverso la fabbrica prodotto, costruire i Viaggi smart, pacchetti dinamici che, oltre a valorizzare i contenuti, consentono al cliente di personalizzare il proprio viaggio. Altro elemento fondamentale e distintivo del modello di business è l’assistenza in loco degli stessi Local Expert.

Portale Sardegna è inoltre proprietaria della piattaforma tecnologica HubCore, che gestisce tutti i siti di Portale Sardegna Group e che esprime diverse soluzioni di processo adattabili, scalabili ed economicamente sostenibili, mettendo a disposizione differenti prodotti e servizi nel turismo. La società vanta al suo attivo oltre 2,98 milioni di utenti unici organici e not-paid annuali provenienti dal mercato italiano e internazionale, i quali prenotano servizi turistici flying & landing ed esperienze attraverso le property digitali specializzate nei diversi segmenti di clientela italiana e straniera.

Destination Italia e Portale Sardegna condividono la medesima visione: aggregare due realtà aziendali importanti per l’Italia, ed avviare il percorso di fusione che porterà il Gruppo a diventare un market maker internazionale, in grado di competere sul palcoscenico globale del Travel Tech con i big player in termini di scala, tecnologia, portfolio clienti B2B e B2C e focus sul segmento del Luxury Travel, con un bouquet di esperienze turistiche unico in Italia.

La principale fonte di vantaggio competitivo della combined entity sarà generata dalle sinergie di mercato, tecnologiche e industriali che si verranno a creare con l’Operazione.

In termini di mercato, la complementarità tra le due aziende si concretizza nelle grandi opportunità di cross-selling: Destination Italia conta su oltre 1.000 clienti (Tour Operatori internazionali), viaggiatori da oltre 100 paesi ed un network di 10.000 fornitori di servizi turistici locali; Portale Sardegna porta in dote oltre 2,98 milioni di utenti unici annuali ed il network dei Local Expert. La forza del nuovo gruppo consisterà nella capacità di intercettare flussi maggiori di turisti stranieri, aumentare la frequenza di acquisto del “prodotto turistico Italia”, destagionalizzare la domanda, valorizzare tutto il territorio italiano e non solo le destinazioni top e, soprattutto, innalzare il valore medio dei viaggi con la proposizione di esperienze esclusive, tailor-made.

Anche il portfolio tecnologico delle due società è fortemente sinergico. Da parte di Destination Italia, la capacità di automazione delle prenotazioni (machine learning), il canale distributivo machine-to-machine (xml) e le forti competenze in business intelligence consentono di intermediare e gestire prenotazioni massive da parte dei Tour Operator internazionali, insieme alle decine di migliaia di servizi turistici sul territorio italiano; da parte di Portale Sardegna, le tecnologie e competenze prima menzionate vanno a complementare il patrimonio tecnologico del Gruppo.

Dina Ravera – Azionista di riferimento di Destination Italia: “Il Turismo in Italia rappresenta il 13% del PIL (oltre 200 miliardi di euro nel 2019, dato pre-pandemia,) ed ha un potenziale inespresso di circa 100 miliardi di euro annui, in particolare nel segmento luxury che vale circa 2.000 miliardi di euro a livello mondiale, di cui l’Italia intercetta circa l’1,5%. Dati che fanno comprendere quanto sia grande il potenziale del nostro Paese anche alla luce del fatto che, nell’immaginario collettivo, l’Italia è la meta preferita per i turisti di gamma alta e gode di un primato indiscusso per la bellezza dei paesaggi, la storia e l’arte, l’enogastronomia, il design e tutto il Made in Italy. Occorre però valorizzare tutti i territori del nostro Paese, soprattutto quelli ancora poco conosciuti dal turismo luxury: basti pensare, ad esempio, alle splendide Terre Borromee, un mosaico elegante ed esclusivo di isole e laghi, o agli scenari selvaggi tra montagna e mare negli angoli più suggestivi del cuore della Sardegna.

Per far crescere l’export turistico dell’Italia nel mondo, tuttavia, occorre far crescere la competitività delle imprese che gestiscono l’inbound: oggi spicca l’assenza di player in grado di incidere sui flussi turistici globali.

Destination Italia, con questa operazione straordinaria, procede lungo il percorso di creazione di un player mondiale nel segmento luxury, radicato in Italia, a vantaggio dell’economia territoriale italiana e a supporto delle PMI. Tutto questo si sposa con la missione di valorizzazione dell’economia del territorio di Intesa San Paolo, che ha dato origine a Destination Italia stessa”.

Massimiliano Cossu – Amministratore Delegato di Portale Sardegna: “Ritengo che l’operazione di fusione in Destination Italia sia una grande opportunità per la nostra società: per raggiungere grandi obiettivi occorre una massa critica sempre più importante e Top Manager capaci e lungimiranti in grado di puntare ad ambiziosi traguardi. Il matrimonio tra Destination Italia e Portale Sardegna è un passo quasi naturale per due società vocate all’incoming che si completano a vicenda in un modo sorprendente, per gli asset in dotazione a ciascuna delle due realtà. Siamo pronti ad affrontare questa sfida con entusiasmo e determinazione: un altro passo importante della nostra storia ventennale che ci premia per quanto fatto finora e, soprattutto, ci consente di realizzare le nostre ambizioni mettendo a reddito gli importanti investimenti fatti negli anni passati. I risultati raggiunti in termini di ampliamento dell’offerta di nuovi segmenti di prodotto e scalabilità anche in ambito internazionale potranno essere valorizzati dalla forza della nuova realtà che stiamo realizzando”.

Termini dell’Operazione

Le due società si obbligano a dare avvio al processo di esecuzione e perfezionamento dell’Operazione (ivi inclusi i necessari passaggi deliberativi), come da prassi per operazioni di questa tipologia. Tale processo comprende, tra le altre, le seguenti attività: (i) redazione del bilancio di fusione al 30 settembre 2022 delle due società; (ii) presentazione dell’istanza di nomina congiunta dell’esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies, comma 4, codice civile; (iii) redazione delle relazioni da parte dei competenti organi e dell’esperto nominato dal Tribunale di Milano necessarie ai fini dell’approvazione ed esecuzione dell’Operazione; (iv) preparazione e presentazione, ai fini dell’approvazione dei rispettivi organi sociali, del progetto di fusione, nonché di tutta la documentazione necessaria ai fini dell’Operazione; (v) deliberare, nella rispettiva assemblea dei soci, l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia basato sul Rapporto di Concambio (come infra definito).

La stipula dell’atto di fusione è prevista entro la fine del mese di aprile 2023 o l’inizio del mese di maggio 2023, previo decorso del termine per l’opposizione da parte dei creditori delle società.

La fusione diventerà efficace con l’ultima delle iscrizioni presso i due competenti Registri delle Imprese dell’atto di fusione.

Si precisa, infine, che da un punto di vista contabile gli effetti della fusione si prospettano essere antergati al 1° gennaio 2023.

Rapporto di Concambio, Warrant

Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna verranno revocate dalle negoziazioni sul Mercato Euronext Growth Milan e annullate e gli attuali soci di Portale Sardegna riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia secondo il rapporto di cambio di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna sarà concambiata con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia), rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, previa verifica della disponibilità di riserve sufficienti (non saranno previsti conguagli in denaro). Pertanto, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Destination Italia, come risultante dall’Operazione, sarà detenuto per circa il 75% dagli attuali azionisti di Destination Italia e per circa il 25% dagli attuali azionisti di Portale Sardegna, fatto salvo quanto riportato al successivo punto.

Per effetto  dell’emissione, da parte di Destination Italia, in sede di quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia), di warrant convertibili in azioni ordinarie, ai sensi di quanto previsto dall’art. 7 lett. (b) del Regolamento dei “Warrant Destination Italia 2021-2024” (disponibile sul sito internet della società www.destinationitaliagroup.it, sezione “Investor Relations/Strumenti Finanziari”), ai portatori dei warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la deliberazione di fusione, così comportando un potenziale effetto diluitivo per gli azionisti della società alla data di sottoscrizione delle azioni di compendio dei warrant.

Condizioni Sospensive all’esecuzione dell’Operazione e Due Diligence

Il perfezionamento dell’atto di fusione è sospensivamente condizionato all’avveramento entro e non oltre il 27 gennaio 2023 di usuali condizioni e, in particolare, della conferma da parte di Destination Italia e di Portale Sardegna della volontà di procedere con l’esecuzione dell’Operazione per effetto dell’esito positivo della Due Diligence, da rilasciarsi formalmente lo stesso giorno in cui si terrà la riunione dei consigli di amministrazione chiamati a deliberare l’Operazione.

Secondo quanto previsto dalla Lettera di Impegno, le società svolgeranno reciproche due diligence fiscali, legali e tecnologiche. A tale riguardo Destination Italia e Portale Sardegna hanno dato atto che, tenuto altresì conto dell’esito e delle risultanze della Due Diligence, faranno tutto quanto in loro potere per risolvere in buona fede eventuali criticità o tematiche di rilievo in merito al Rapporto di Concambio.

Clausola di Lock-up

Gli attuali soci di Portale Sardegna Massimiliano Cossu, Marco Demurtas, Acacia Travel Holding S.r.l. e Flexagon contestualmente alla stipula dell’atto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae SIM S.p.A. (Euronext Growth Advisor di entrambe le società) e Destination Italia un accordo di lock-up avente ad oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dell’Operazione. Tale impegno sarà valido sino alla data dell’Assemblea dei soci di Destination Italia, quale società risultante dall’Operazione, chiamata a deliberare sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Lettera di Impegno tra Lensed Star S.r.l. e Massimiliano Cossu

Lensed Star S.r.l. e Massimiliano Cossu hanno sottoscritto un’ulteriore lettera di impegno con la quale sono stati concordati alcuni preliminari aspetti riguardanti la governance di Destination Italia, quale società risultante dall’Operazione.

In particolare, con riferimento al consiglio di amministrazione di Destination Italia, è previsto che Massimiliano Cossu sia nominato nel consiglio di amministrazione di Destination Italia e che al medesimo vengano affidate deleghe operative nelle seguenti aree (a) Gestione del business legato al ramo d’azienda Portale Sardegna (portali B2C, rete dei Local Experts, Welcome to Italy ed in particolare la gestione della Partnership con Welcome Travel Group) e tale incarico sia mantenuto in essere per  sino alla data dell’assemblea dei soci di Destination Italia, quale società risultante dall’Operazione, chiamata a deliberare l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Nella medesima lettera è altresì prevista l’adozione di un piano di incentivazione rivolto ai principali manager del gruppo Portale Sardegna che saranno individuati insieme a Massimiliano Cossu. Tale piano potrà prevedere l’assegnazione di nuove azioni rappresentative fino ad un massimo complessivo del 6% del capitale sociale di Destination Italia post esecuzione dell’Operazione, di cui il 3% da assegnarsi a Massimiliano Cossu.

Altre informazioni

L’operazione non si configura come reverse takeover ai sensi dell’art. 14 del Regolamento EGM.

Infine, l’operazione non prevede l’esercizio del diritto di recesso in capo ai soci di entrambe le società coinvolte. Per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative che verranno predisposte dagli organi amministrativi di entrambe le società e che verranno messe a disposizione dei rispettivi soci entro i limiti di legge e regolamentari previsti.

Il presente comunicato stampa è disponibile presso le sedi legali delle due società, presso la Borsa Italiana e sui siti web www.destinationitaliagroup.it (nella sezione “Investor Relations/Comunicati Finanziari”) e www.portalesardegnagroup.com (nella sezione “Investor Relations/Comunicati stampa”).